Newsletter de Compliance - 63 Abril 2026
MATÉRIA: CGU avança na padronização de diligências de compliance em M&A.
FONTE: Migalhas.
CGU AVANÇA NA PADRONIZAÇÃO DE DILIGÊNCIAS DE COMPLIANCE EM M&A
Desde a entrada em vigor da lei anticorrupção em 2014, investidores e adquirentes convivem com o fantasma da sucessão de responsabilidade, em que a pessoa jurídica sucessora pode herdar o ônus, com multas por vezes gigantescas, por atos ilícitos praticados pela investida antes da transação. A mitigação desse risco passa por diligências prévias específicas, ainda pouco valorizadas por compradores menos sofisticados, que adotam práticas meramente formais, enquanto os mais atentos enfrentam o desafio de como endereçar eventuais problemas identificados.
Pesquisa realizada pelo IBRAC - Instituto Brasileiro de Concorrência e Consumo, indicou que 89% dos advogados que participam de operações de M&A já tiveram transações abortadas por questões de compliance pois, em larga escala, ao identificar sinais de irregularidades em uma due diligence, o investidor enfrentava alternativas pouco atraentes: aceitar uma precificação imperfeita, estruturar proteções contratuais de eficácia limitada ou, em última instância, desistir do negócio.
A portaria normativa CGU/AGU 1/25, editada ao final de 2025, pode alterar essa lógica, buscando transformar as diligências de compliance de uma mera proteção defensiva para uma alavanca estratégica de preservação de valor e eficiência de capital.
O ato normativo, que possui enfoque em diversos aspectos relevantes relacionados aos acordos de leniência no âmbito da lei anticorrupção, aportou, dentre suas principais deliberações, inovação relevante para endereçamento de riscos de integridade em transações de M&A.
A portaria estabelece um prêmio objetivo à diligência e à cooperação tempestiva por parte do investidor, assegurando ao adquirente que identificar e reportar irregularidades, dentro do prazo de 12 meses da operação, a redução de dois terços da multa aplicável ao caso, patamar máximo permitido por lei, em sede de celebração de acordo de leniência. Para o investidor esse desconto representa uma salvaguarda direta e potencialmente tangível, fazendo com que a diligência de compliance realizada de forma aprofundada e especializada possa ser mais valorizada como um mecanismo concreto de preservação de valor em cenários de crise.
Além disso, a norma realizou a validação da chamada post-closing due diligence, que é a complementação da diligência de integridade após a realização da operação. Em operações complexas ou investimentos minoritários, onde o acesso aprofundado a informações da empresa investida é frequentemente limitado, fica expressa agora a opção de se complementar a análise tão logo o investidor entre no negócio, na medida que a portaria sinaliza que a investigação realizada nos primeiros meses após a posse do ativo também é um instrumento legítimo para fazer jus ao desconto máximo previsto pela lei.
Naturalmente, a redução máxima da multa depende do cumprimento de requisitos cumulativos: reporte voluntário antes de investigações oficiais, identificação de envolvidos com entrega de provas e manutenção de um programa de integridade robusto. Ainda, a norma amplia a segurança jurídica ao aplicar tais benefícios a diversas reorganizações, sem restringir a determinadas transações, como limitado pela própria lei anticorrupção, expandindo para outras mudanças societárias, como cisões, alienações de controle e incorporações de ações.
Embora não contemple a extinção total da multa, hipótese que exigiria alteração da lei anticorrupção, a diretriz representa um avanço relevante em segurança jurídica e previsibilidade. A medida dialoga com as expectativas do mercado, nacionais e internacionais, e de especialistas, refletidas em pesquisa do IBRAC, segundo a qual 90% acreditam que esse tipo de regulação incentiva diligências mais efetivas e pode destravar operações antes inviabilizadas, ao permitir uma melhor avaliação e precificação dos riscos de compliance.
Observação CM Advogados: A Portaria Normativa CGU/AGU nº 1/2025 reforça o papel estratégico da due diligence de compliance em operações de M&A, ao criar incentivo econômico concreto para a identificação e o reporte tempestivo de irregularidades. A validação da post-closing due diligence amplia a capacidade de mitigação de riscos, especialmente em operações complexas ou com acesso limitado a informações. Nesse cenário, a diligência deixa de ser apenas mecanismo defensivo e passa a influenciar diretamente a precificação e a viabilidade das transações. Ainda assim, a efetividade dos benefícios está condicionada à realização de investigações qualificadas, à atuação proativa do investidor e à manutenção de programas de integridade robustos.
MATÉRIA: Conflito de Interesses: O Que É, Como Surge, Por Que Afeta a Todos Nós?.
FONTE: LEC News.
LINK: https://lec.com.br/conflito-de-interesses-o-que-e-como-surge-por-que-afeta-a-todos-nos/
CONFLITO DE INTERESSES: O QUE É, COMO SURGE, POR QUE AFETA A TODOS NÓS?
Conflito de Interesses – tema cada vez mais presente nas conversas sobre ética, política, negócios e até mesmo na vida cotidiana, embora muitos o associem apenas a grandes escândalos envolvendo políticos ou executivos. A verdade é que ele pode surgir em situações simples, que fazem parte da rotina de qualquer pessoa.
Antes de trazer exemplos, é importante esclarecer o que é conflito de interesses, como ele se manifesta em diferentes contextos e por que é tão importante reconhecê-lo e preveni-lo.
O que é Conflito de Interesses?
De forma simples, conflito de interesses surge quando uma pessoa ou instituição precisa tomar uma decisão em nome de terceiros (como clientes, cidadãos, pacientes ou alunos), mas possui interesses pessoais que podem influenciar – ou parecer influenciar – essa decisão.
É importante destacar que o conflito não significa necessariamente que houve fraude ou corrupção. Muitas vezes, ele representa uma situação em que a imparcialidade pode ser comprometida, o que por si, acrescenta riscos adicionais ao que está sendo decidido.
Por exemplo, imagine que um gestor público seja responsável por contratar uma empresa para prestar serviços à prefeitura de sua cidade. Se um dos concorrentes for uma empresa pertencente a um parente próximo, existe um conflito de interesses, mesmo que o gestor aja com honestidade. A simples possibilidade de favorecimento já compromete a confiança no processo, colocando em risco não apenas a reputação de quem contrata, como também a qualidade do trabalho do parente que o executaria.
Conflito de Interesses na Política
Na política, o tema tem ganho ainda mais relevância, pois decisões governamentais afetam milhões de pessoas. Quando autoridades públicas misturam vantagens pessoais e interesses privados com responsabilidades públicas, o impacto pode ser enorme.
Nosso noticiário ilustra com grande variedade como relações impróprias entre empresas e agentes públicos podem gerar, suspeições, esquemas reais de favorecimento e prejuízos bilionários aos cofres públicos. Recentemente, grandes empresas estiveram no centro de denúncias envolvendo contratos direcionados e pagamentos de propina a pessoas indicadas como dirigentes em empresas estatais por agentes públicos.
Outro exemplo frequente envolve parlamentares que votam projetos de lei que beneficiam diretamente empresas das quais são sócios ou financiadores de campanha. Mesmo quando não há ilegalidade comprovada, a situação levanta questionamentos éticos importantes, no campo da moralidade e da imparcialidade esperada em suas decisões.
Por isso, muitos países adotam regras rígidas de transparência, exigindo que políticos declarem seus bens, participações empresariais e possíveis vínculos que possam gerar conflitos.
Conflito de Interesses no Ambiente Corporativo
No mundo empresarial, o conflito de interesses também é bastante comum. Um exemplo simples: um gerente responsável por contratar fornecedores decide escolher a empresa de um amigo próximo, mesmo havendo propostas mais vantajosas. Ainda que ele acredite na qualidade do serviço do amigo, sua decisão pode não ser totalmente imparcial.
Empresas listadas na bolsa de valores brasileira (B3), precisam seguir regras de governança corporativa que exigem a divulgação de situações que possam gerar conflitos, especialmente quando envolvem executivos e membros do conselho dessas empresas.
Outro exemplo frequente envolve profissionais que trabalham em duas empresas concorrentes ou que usam informações privilegiadas para benefício próprio. Isso é particularmente sensível no mercado financeiro, onde dados internos podem influenciar decisões de investimento, tanto de quem está na intenção de venda ou diminuição do seu percentual de acionista, como a de quem esteja interessado em adquirir participação ou aumentar seu percentual como sócio naquela organização.
Conflito de Interesses na Saúde
A área da saúde também é um campo em que a confiança é essencial, haja vista o resultado influir na vida do próprio paciente. Em uma consulta, espera-se que médicos e hospitais recomendarão o melhor tratamento disponível, com base exclusivamente em critérios técnicos.
Entretanto, conflitos podem surgir quando médicos recebem benefícios de laboratórios farmacêuticos para prescrever determinados medicamentos. Mesmo que o remédio seja eficaz, a relação comercial pode influenciar – ou parecer influenciar – a decisão clínica tanto na escolha, como no tempo de utilização da medicação ou tratamento.
Imagine um paciente que descobre que o médico recebeu patrocínio para participar de um congresso financiado por uma empresa cujo medicamento foi prescrito. Essa informação pode abalar a confiança, ainda que o profissional tenha agido corretamente.
Não é por acaso, que conselhos de medicina e instituições hospitalares adotam códigos de ética rigorosos para regulamentar essas relações.
Conflito de Interesses na Vida Cotidiana
Embora muitas discussões envolvam grandes instituições, o conflito de interesses também aparece em situações comuns na vida cotidiana.
Pense em um professor que precisa avaliar o trabalho de um aluno que é seu parente. Ou em um síndico de condomínio que decide contratar a empresa de manutenção pertencente a um amigo. Ou ainda aquele funcionário que recomenda um produto ao cliente porque recebe uma comissão maior, mesmo sabendo que outra opção seria mais adequada.
Esses exemplos mostram que o conflito de interesses não está restrito a elites políticas ou grandes corporações. Ele faz parte das relações humanas e surge sempre que há sobreposição entre dever profissional e interesse pessoal.
Por Que o Conflito de Interesses é Perigoso?
O maior problema do conflito de interesses não é apenas a possibilidade de prejuízo financeiro, mas a erosão da confiança.
Sociedades modernas funcionam com base na confiança: confiamos que médicos priorizem nossa saúde, que professores avaliem com justiça seus alunos, que gestores públicos utilizem recursos de forma responsável. Quando surgem suspeitas de conflito, mesmo que não haja ilegalidade, essa confiança é enfraquecida. Conflitos não gerenciados adequadamente, ainda podem evoluir para corrupção, favorecimento indevido ou decisões ineficientes, prejudicando organizações e cidadãos.
Como Prevenir e Gerenciar Conflitos de Interesses
A boa notícia é que conflitos de interesses podem ser prevenidos e administrados com medidas relativamente simples:
- Transparência – Declarar previamente relações pessoais, financeiras ou profissionais que possam influenciar decisões.
- Regras claras – Instituições devem estabelecer códigos de ética e políticas internas.
- Impedimento ou afastamento – Quando houver conflito, a pessoa envolvida deve se abster da decisão.
- Fiscalização independente – Conselhos, auditorias e órgãos de controle ajudam a garantir imparcialidade e governança clara.
Em muitos casos, a simples comunicação do possível conflito já reduz o problema. Por exemplo, um gestor pode informar que possui relação pessoal com determinado fornecedor e deixar que outra pessoa conduza o processo de contratação.
Conflito de Interesses Não É Crime — Mas Pode Se Tornar
É importante reforçar: ter um conflito de interesses não é, por si só, um crime. O problema surge quando a situação não é revelada e quando decisões passam a favorecer interesses particulares em detrimento do bem coletivo.
Em ambientes organizacionais maduros, espera-se que profissionais saibam identificar essas situações e ajam com responsabilidade. A cultura ética de uma instituição é fundamental para lidar com o tema. Treinamento também é fundamental para esclarecimentos e responsabilização de consequências, para aqueles que desobedecem a normas pré-estabelecidas sobre esse tema.
Conclusão
O conflito de interesses é uma realidade presente em diferentes esferas da vida — da política às relações de trabalho, da medicina ao cotidiano doméstico. Ele não é necessariamente sinônimo de corrupção, mas representa um risco que precisa ser reconhecido e administrado.
Ao entender melhor conceitos e exemplos práticos, percebemos que todos nós podemos enfrentar situações semelhantes em algum momento de nossas vidas. A diferença está na forma como lidamos com elas.
Transparência, ética e responsabilidade são pilares fundamentais para preservar a confiança — elemento essencial para o funcionamento saudável de qualquer sociedade e sua evolução contínua.
No fim das contas, o conflito de interesses nos lembra de algo simples, mas profundo: nossas decisões não afetam apenas a nós mesmos. Elas impactam outras pessoas — e é por isso que precisam ser tomadas com integridade.
Observação CM Advogados: O conflito de interesses é inerente às relações humanas e institucionais, não sendo, por si só, ilícito, mas um risco que exige identificação e gestão adequadas. Sua relevância jurídica e reputacional decorre, sobretudo, do enfraquecimento da confiança e da possibilidade de comprometimento da imparcialidade nas decisões. Nesse contexto, mecanismos de transparência, regras claras de governança e o afastamento do agente em situações sensíveis são essenciais para mitigar riscos. Mais do que normas formais, a efetividade do controle de conflitos depende da consolidação de uma cultura ética capaz de orientar condutas e preservar a integridade das relações.
MATÉRIA: Compliance e corrupção: Reflexões sobre a pontuação do Brasil no Índice de Percepção de Corrupção.
FONTE: Migalhas.
COMPLIANCE E CORRUPÇÃO: REFLEXÕES SOBRE A PONTUAÇÃO DO BRASIL NO ÍNDICE DE PERCEPÇÃO DE CORRUPÇÃO
No dia 12/2/26, o portal da Transparency International trouxe o CPI - Índice de Percepção de Corrupção Mundial, referente ao ano de 2025, iniciativa que ranqueia 182 países em governos mais ou menos corruptos. O ranqueamento funciona por meio de uma pontuação, de 0 a 100, baseado na perceptibilidade da corrupção no governo daquele país, sendo zero um país extremamente corrupto e 100 um país com pouquíssima corrupção.
O CPI é construído a partir de múltiplas fontes independentes, selecionadas segundo critérios de confiabilidade, reputação, abrangência geográfica e foco na mensuração de percepção de corrupção no setor público, por especialistas ou agentes do setor privado. As diferentes bases são estatisticamente padronizadas, sendo a pontuação final de cada país correspondente à média das notas padronizadas disponíveis, exigindo-se ao menos três fontes para sua inclusão.
Em comparação com o CPI de 2024, o Brasil manteve a posição, 107º entre os 182 países analisados, com aumento na pontuação de 34 para 35 (a média global é de 42), uma variação que não indica modificações significativas na percepção de corrupção no nosso país. Agora, o que significa ter uma pontuação de 34/35 de percepção de corrupção?
A pontuação do CPI reflete manifestações de corrupção pública envolvendo suborno, desvio de verbas públicas, nepotismo, além de medidas de mitigação aplicadas pelos governos, por exemplo, proteção de denunciantes e obrigações de transparência para recebimentos de funcionários públicos. Portanto, há um balanceamento entre manifestações negativas e desenvolvimento positivo de cada país ranqueado, refletindo o seguinte: entre 2024 e 2025, o Brasil segue com o lado negativo mais pesado que o positivo.
A palavra “percepção” é muito importante para compreender o ranqueamento e pontuação do CPI, não se tratando de um ranking baseado apenas em casos de corrupção, mas na percepção destes pelo povo. Basicamente, isso se dá por dois motivos principais: em primeiro lugar, a corrupção pública normalmente ocorre de maneira absolutamente oculta, surgindo apenas quando há um grande escândalo midiático ou um processo criminal de conhecimento generalizado; e a própria natureza da corrupção como fenômeno indica que sua percepção é um dos fatores mais importantes a se levar em consideração.
Evidente que a corrupção pública é um crime grave, responsável por afetar as próprias bases da organização estatal, por isso sua prática ocorre por simulação, dificultando a medição de ocorrências em um determinado país. Seja por meio das entrelinhas de uma licitação pública, operações simuladas ou notas frias, agentes corruptos buscam ocultar suas condutas, somente sendo possível qualificar e quantificar aquelas que foram desvendadas e publicizadas, caso contrário, incorre-se em indicadores que podem não dialogar com a realidade.
No entanto, o uso da percepção como guia para o índice de corrupção dialoga com a própria essência do resultado que essas condutas causam nos Estados: a fragilização institucional generalizada. Países com pontuações menores que 50 no CPI, normalmente podem ser considerados sistemicamente corruptos, ou seja, a corrupção nessas nações possui caráter organizado e reiterado, comprometendo a previsibilidade institucional e distorcendo o objetivo das políticas públicas.
O descrédito de uma instituição pública só se consolida quando a população percebe a corrupção sistêmica, efetivamente. Percebendo que determinado Estado é corrupto, consuma-se o resultado danoso dessas condutas, qual seja, a perda geral de confiança nas figuras estatais, tornando o fator “percepção” importante para classificar um país como “corrupto”, mas também traduz o elemento essencial da criminalização de atos corruptivos, que é manter a confiança em uma atuação estatal em prol dos interesses coletivos.
Tratando especificamente do Brasil, a captura institucional decorrente da corrupção é mais suscetível à propagação, justamente por se tratar de uma democracia. Três grandes fatores tornam os regimes democráticos ambientes nos quais a corrupção sistêmica se alastra com maior facilidade: menor concentração política, comunicação social e a competição pelo poder político.
Cada um desses elementos multiplica os “pontos de contato” que oportunizam uma ocorrência de corrupção.
Da mesma forma que o Estado cai em descrédito quando desvirtua o interesse coletivo, também é possível traçar uma semelhança com o ambiente empresarial, principalmente quando uma pessoa jurídica se envolve em um escândalo de corrupção. Os mesmos “pontos de contato” se aplicam: mercados amplamente difusos, comunicação entre players e ambiente economicamente competitivo. Esses fatores podem levar uma empresa a se envolver em esquemas de corrupção, buscando vantagens em seu segmento, causando prejuízo irreparáveis à sua reputação.
Além do passivo envolvendo eventuais ações judiciais, sanções e multas, a empresa pode se prejudicar na reputação, seu ativo mais importante no ambiente competitivo do mercado.
“Perceber” uma empresa como corrupta causa seu absoluto descrédito perante o público geral, impactando negativamente toda a operação, principalmente no âmbito das oportunidades de mercado. De modo a proteger uma empresa, seus sócios e colaboradores, um programa de integridade com enfoque em políticas anticorrupção se torna essencial para mitigar riscos e estabelecer um regime de ética e transparência corporativa.
Observação CM Advogados: A pontuação do Brasil no Índice de Percepção de Corrupção evidencia que o desafio não se limita à ocorrência de ilícitos, mas à persistente fragilização da confiança nas instituições. A centralidade da “percepção” reforça que a integridade pública e privada depende não apenas da repressão a condutas, mas da capacidade de demonstrar, de forma consistente, transparência e compromisso ético. Nesse contexto, programas de compliance ganham relevância estratégica, não só para prevenir riscos legais, mas para proteger a reputação e assegurar credibilidade em ambientes altamente expostos e competitivos.
