Publicada lei que diminui os quóruns de deliberação em sociedades limitadas

Foi publicada no Diário Oficial da União, no dia 22 de setembro de 2022, a Lei nº 14.451/2022, que dispõe sobre os quóruns de deliberação de sócios na sociedade limitada.

A nova lei alterou as normas contidas nos artigos 1.061 e 1.076, do Código Civil, para flexibilizar a eleição de administrador não sócio e tornar menos rígido o poder de controle nas sociedades limitadas.

Com a referida mudança, a designação de administradores não sócios dependerá da aprovação de, no mínimo, 2/3 dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e da aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, após a integralização.

Antes era necessário a aprovação unânime, enquanto o capital não estiver integralizado, e 2/3 após sua integralização.

Além disso, a referida lei flexibilizou pontos cruciais do poder de controle das sociedades limitadas com a redução do quórum necessário para deliberações de sócios, agora sendo necessário votos correspondentes a mais da metade do capital social.

Com isso as alterações de contrato social, casos de incorporação, fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação, que antes dependiam da aprovação de 75% do capital social agora necessitam apenas de 50%+1 votos, ou seja, maioria absoluta.

Observa-se que tais quóruns de aprovação não podem ser diminuídos, por se tratar de matéria de ordem pública, mas poderão ser majorados, garantindo aos sócios maior controle sobre as regras do próprio negócio.

Ainda que as normas para tomada de decisão tenham sido reduzidas, o quórum para instalação da reunião ou assembleia de sócios não foram alterados, de modo que o conclave só poderá ser instalado com a presença, em primeira convocação, de sócios com no mínimo 3/4 do capital social, e, em segunda, com qualquer número.

A lei em questão entra em vigor 30 dias de sua publicação, ou seja, no dia 22 de outubro de 2022.

A equipe societária da CM Advogados segue à disposição para eventuais esclarecimentos ou dúvidas.