No dia 13 de julho, o Poder Executivo Federal editou o Decreto Federal n.º 11.129/2022, com vistas a substituir o antigo Decreto Federal n.º 8.420/13, cuja função era regulamentar pontos trazidos pela Lei Anticorrupção brasileira (Lei Federal n.º 12.846/13).

Dentre as inovações trazidas pelo novo decreto, destacam-se as alterações procedimentais para investigação de supostos atos de corrupção, sendo incluídas:

  1. margens maiores para realização de acordos de leniência;
  2. maior detalhamento sobre a apuração dos eventuais atos lesivos cometidos;
  3. majoração de agravantes em casos de autuação;
  4. prazos de conclusão, dentre outras.

Entretanto, um dos maiores destaques ocorreu no âmbito do chamado programa de integridade, possibilitando inserção de diversas melhorias nos programas de compliance atualmente operados pelas empresas.

Segundo o artigo 57, II, do referido decreto, é dever das empresas que possuem programa de integridade implementar canais de denúncia de irregularidades mantendo regras claras sobre a forma de tratamento das denúncias, além da proteção aos denunciantes de boa-fé. Nesse sentido, é indispensável a elaboração de política interna para tratamento do tema, haja vista que anteriormente a lei apenas regulamentava a proteção dos denunciantes, mas era omissa no que se refere aos mecanismos de tratamento da denúncia.

Outro ponto relevante é o dever das empresas em promover diligências apropriadas, baseadas em riscos, para a contratação de seus fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários, dentre outras. Em que pese o decreto anterior já previsse o tema, a inovação do novo decreto é impositiva no sentido de que as empresas devem adotar mecanismos e políticas de due diligence internas em suas relações com terceiros, de modo que caberá a internalização destes princípios às empresas em compliance para manutenção deste status.

Mesmo diante de tantas inovações, a legislação ainda manteve certas lacunas que ficarão à critério da Controladoria-Geral da União – CGU regulamentá-las através de seus guidelines. Daí a importância da observação contínua sobre o tema. A equipe do CM Advogados fica à disposição para esclarecimentos adicionais.