Alerta societário: Reuniões e Assembleias anuais obrigatórias

Termina em 30/04/2022 o prazo para que os sócios ou acionistas de sociedades com exercício social findo em 31 de dezembro do ano anterior, se reúnam para discutir determinadas matérias obrigatórias de interesse geral, conforme impõem o Código Civil e a Lei das S.A.

Para as sociedades anônimas, deve-se realizar a Assembleia Geral Ordinária, nos termos do art. 132, da Lei nº 6.404/76 (Lei das S.A.), para: tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso; e, caso necessário, aprovar a correção da expressão monetária do capital social (art. 167).

O tema é de extrema importância, pois a aprovação, sem reserva, das demonstrações financeiras e das contas dos administradores, exonera de responsabilidade os membros da administração, salvo erro, dolo, fraude ou simulação.

A convocação para que os acionistas participem na assembleia deve ser realizada de acordo com tipo da sociedade anônima, nas companhias fechadas, a primeira convocação deverá ser realizada com 8 dias de antecedência e a segunda com 5 dias, caso necessário. Já no caso das companhias abertas, nos termos da recente alteração trazida pela Lei nº 14.195/2021, a primeira convocação deverá ser feita com 21 dias de antecedência e a segunda 8 dias antes.

Importante observar que, nos termos do artigo 133, da Lei das SA, os administradores devem comunicar mediante anúncios, até 1 (um) mês antes da data marcada para a realização da assembleia geral ordinária, que os seguintes documentos se encontram à disposição dos acionistas, sendo: (i) o relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo; (ii) a cópia das demonstrações financeiras; (iii) o parecer dos auditores independentes, se houver; (iv) o parecer do conselho fiscal, se houver; e (v) demais documentos pertinentes a assuntos incluídos na ordem do dia.

Sobre as publicações obrigatórias, inclusive os documentos acima (art. 133, §3º, Lei das S.A.), a Lei das S.A. prevê que serão efetuadas apenas em jornal de grande circulação na sede da Companhia, de forma resumida e com divulgação simultânea da íntegra dos documentos na página do mesmo jornal na internet.

Não obstante, destaca-se que a nova previsão trazida pela Lei Complementar 182/2021, que alterou a Lei das S.A., permite que as companhias de capital fechado com receita bruta anual de até R$ 78.000.000,00 fiquem dispensadas da publicação em jornal físico, sendo obrigadas apenas à publicação eletrônica.

Lado outro, para as sociedades limitadas, deve-se realizar a assembleia quando o número de sócios for superior a dez (art. 1.072, §1º, CC) ou a reunião, quando este número for inferior a dez. Tem-se como objetivo tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico; designar administradores, quando for o caso; e ainda é possível tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia (art. 1.078, CC).

Já as sociedades ou conjunto de sociedades sob controle comum, independente da sua natureza jurídica, classificadas como de grande porte, ou seja, com ativo total superior a R$ 240.000.000,00 ou receita bruta anual superior a R$ 300.000.000,00, devem seguir as regras aplicáveis as sociedades anônimas referente à escrituração e elaboração de demonstrações financeiras.

A publicação dos documentos das sociedades classificadas como grande porte nos exatos termos das S.A ainda é um tema de elevada discussão, cabendo a verificação na Junta Comercial da sede da empresa a sua aplicação.

O time societário do CM Advogados fica à disposição para quaisquer esclarecimentos.