Newsletter de Compliance - 52 Junho 2025
MATÉRIA: Fundamental na paz, governança corporativa é estratégica em tempos de guerra.
FONTE: Valor econômico.
FUNDAMENTAL NA PAZ, GOVERNANÇA CORPORATIVA É ESTRATÉGICA EM TEMPOS DE GUERRA
No cenário geopolítico atual, permeado por conflitos e acirramento das disputas comerciais entre países, a Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) reduziu a projeção do crescimento da economia mundial de 3,3%para 3,1% em 2025 e de 3,3% para 3% em 2026. O persistente confronto entre Rússia e Ucrânia, a conflagração permanente no Oriente Médio, a guerra civil no Sudão, os enfrentamentos no Iêmen, na Etiópia e nas regiões do Sahel africano, dentre outros focos, criaram um ambiente global instável e complexo. Os efeitos da belicosidade extrapolam fronteiras e impactam cadeias produtivas, preços, acessos logísticos e a própria governança corporativa.
A preocupação com esse quadro conflituoso constou da declaração final da reunião de cúpula do G20, realizada em novembro último, no Rio de Janeiro. O texto observa: “Nós tomamos nota com angústia do imenso sofrimento humano e o impacto adverso de guerras e conflitos ao redor do mundo [...]. Reiteramos as nossas posições nacionais e as resoluções adotadas na Assembleia Geral e no Conselho de Segurança das Nações Unidas e ressaltamos que todos os estados devem agir de maneira consistente com os propósitos e princípios da Carta da ONU em sua totalidade”.
No complexo contexto global, penso ser essencial que os conselhos de administração assumam um papel mais estratégico de orientação das empresas. É nesse cenário que ganham ainda mais relevância as recomendações do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), que publicou uma série de diretrizes sob o título “Governança em tempos de guerra”, com o objetivo de orientar empresas e conselheiros na travessia deste período de incertezas.
De acordo com o IBGC, o conselho de administração tem a responsabilidade de direcionar, monitorar e incentivar a gestão da companhia de modo a garantir resiliência e continuidade diante de choques externos severos como os provocados por guerras e sanções econômicas impostas a alguns países. A primeira recomendação é clara: é preciso identificar, mitigar e monitorar riscos de curto, médio e longo prazos, com o apoio, inclusive, de especialistas em geopolítica, para ampliar as perspectivas e ajustar o planejamento estratégico. Essa escuta ativa e técnica permite que a empresa compreenda com mais profundidade o cenário internacional e identifique tanto ameaças quanto oportunidades.
Outra diretriz fundamental é assegurar que as decisões sejam tomadas com base em informações confiáveis, blindando o colegiado contra vieses comportamentais e ideológicos, como pensamento de grupos, manipulações e "fake news" (notícias falsas), que podem comprometer a racionalidade do processo decisório. A fluidez e a clareza na comunicação entre os agentes de governança e os "stakeholders" (partes interessadas) também são elementos indispensáveis para manter o alinhamento institucional e buscar soluções conjuntas diante de pressões externas.
A depender da gravidade dos riscos mapeados, o conselho deve considerar a criação de comitês de crise para acompanhar a evolução dos acontecimentos e orientar as ações da companhia com agilidade. Além disso, torna-se urgente reavaliar toda a cadeia de valor da empresa, abrangendo fornecedores, clientes, parceiros e investidores, sob a ótica dos impactos geopolíticos, especialmente quando há restrições ou boicotes a determinados países.
A logística e os canais de transporte e distribuição também devem ser repensados, bem como a viabilidade de desenvolver cadeias de produção internas ou regionais, substituindo importações em contextos de escassez ou risco. A cibersegurança é outro ponto sensível. O IBGC alerta que empresas com atuação ou posicionamento público quanto aos conflitos são mais passíveis de se tornar alvo de ataques cibernéticos, o que exige investimentos sólidos em proteção de dados e infraestrutura digital.
Do ponto de vista econômico, os efeitos das guerras sobre o câmbio e a inflação, explicados pelos economistas como consequências da interrupção das cadeias de suprimentos, aumento do preço das "commodities" e fuga de capitais para ativos e compra de moedas mais estáveis, exigem reavaliações periódicas nas estratégias de preço e de controle de custos das empresas. Ao mesmo tempo, enfatizo que, mesmo diante das dificuldades, o compromisso com a responsabilidade corporativa não pode ser deixado de lado. O conselho deve zelar pela redução de externalidades negativas e pelo aumento das positivas, mantendo coerência com os valores da organização, ainda que haja necessidade de ajustes temporários nos objetivos sociais e ambientais.
Em casos de atuação direta da empresa em regiões em guerra, deve-se priorizar a segurança física, psicológica e material das pessoas. Ademais, cabe garantir que doações e ajuda humanitária sejam conduzidas com transparência, alinhamento estratégico e sem qualquer conotação de marketing oportunista ou "greenwashing"(a "maquiagem” do impacto das atividades de uma companhia sobre o meio ambiente).
Antes de qualquer manifestação, é indispensável avaliar os riscos reputacionais envolvidos e assegurar que o discurso esteja em sintonia com os princípios e propósitos da organização. Por fim, vale lembrar que, mesmo em cenários turbulentos, podem surgir oportunidades de inovação e abertura de novos negócios, especialmente em setores diretamente impactados pela guerra, como alimentos, energia, defesa, tecnologia e transporte.
A mensagem é clara: em tempos de guerra, governança corporativa, mais doque um indispensável conjunto de boas práticas, é algo absolutamente estratégico. Cabe aos conselhos de administração apenas reagirem às crises e antecipá-las, com visão de longo prazo, responsabilidade e coragem. É nesse esforço coletivo, fundamentado e ético que reside a possibilidade de atravessar a instabilidade e emergir mais forte. Afinal, como bem enfatiza o IBGC, uma boa governança é aquela que sustenta não só a empresa, mas também seu papel na construção de uma sociedade mais justa e preparada para os desafios do nosso tempo, por mais difíceis que eles sejam.
Observação CM Advogados: O atual cenário de instabilidade geopolítica reforça a centralidade da governança corporativa como instrumento de resiliência e de posicionamento estratégico das organizações, exigindo dos conselhos de administração uma atuação ainda mais diligente, técnica e alinhada aos valores institucionais. A antecipação de riscos, a construção de respostas ágeis e fundamentadas e a preservação da integridade das informações que embasam as decisões passam a ser elementos indispensáveis para a manutenção da confiança de stakeholders e para a proteção da reputação corporativa. Mais do que um conjunto de boas práticas, a governança, em tempos de crise global, consolida-se como mecanismo de gestão de riscos com forte dimensão ética, social e reputacional, impondo às empresas o dever de equilibrar interesses econômicos, segurança operacional e responsabilidade socioambiental de forma integrada e sustentável.
MATÉRIA: O futuro sustentável e resiliente do ESG.
FONTE: JOTA.
O FUTURO SUSTENTÁVEL E RESILIENTE DO ESG
Não há dúvidas de que o ESG (boas práticas ambientais, sociais e de governança) vem evoluindo de maneira robusta nas últimas décadas, mesmo embutindo inicialmente outras designações – como responsabilidade social corporativa –, tendo consolidado a sustentabilidade como um pilar estratégico, vinculado a padronizações e complexidades regulatórias, para criar valor dentro das companhias.
Diferentes fatores têm contribuído para impulsionar proativamente o ESG: desafios globais, como a crise climática, conflitos sociais decorrentes de diferentes demandas, crescente empoderamento dos stakeholders (partes interessadas) e o incremento tecnológico dos sistemas de IA sobre tudo e todos.
O conceito de ESG não deve ser confundido com um modelo de negócio ou ferramenta operacional. Trata-se de uma abordagem transversal de gestão e disclosure, centrada na identificação, mensuração e transparência de riscos e impactos não financeiros — ambientais, sociais e de governança — que possam influenciar o desempenho econômico das organizações no curto, médio e longo prazo.
Nesse contexto do novo ESG, a inteligência artificial tem se mostrado uma aliada estratégica na viabilização técnica do ESG, especialmente na automação da coleta, classificação e auditoria de grandes volumes de dados não estruturados, o que permite aumentar a eficiência, a rastreabilidade e a tempestividade dos relatórios ESG.
Embora decisões como políticas de diversidade ou inclusão dependam fundamentalmente de compromissos institucionais e governança corporativa, a tecnologia pode apoiar a detecção de vieses, a avaliação de métricas de equidade e a identificação de padrões comportamentais, fornecendo insumos valiosos para a tomada de decisões conscientes e baseadas em evidência.
No contexto da padronização métrica, a União Europeia tem avançado significativamente na consolidação de sua taxonomia verde — um sistema de classificação que estabelece critérios técnicos rigorosos para identificar atividades econômicas consideradas ambientalmente sustentáveis e que trazem significativa contribuição para mitigar as mudanças climáticas, inspirando inúmeros países.
Essa taxonomia abrange diversos setores estratégicos, como energia, transporte e construção civil, definindo parâmetros específicos que orientam empresas e investidores na transição para uma economia de baixo carbono.
A busca por um alinhamento de métricas ESG, acabou alinhando duas das maiores entidades normativas do planeta em torno de métricas ESG universais: a IFRS Foundation (padrões IFRS1 S1 e S2) e a Global Reporting Initiative (GRI). Em entendimento formalizado, a atuação em conjunto visou definir padrões, indicadores temáticos e setoriais, tanto no International Sustainability Standards Board (ISSB) quanto no Global Sustainability Standards Board (GSSB).
Segundo as entidades, “esta colaboração busca fornecer um sistema de relatórios de sustentabilidade integrado, global e abrangente para empresas que buscam atender às necessidades de informações de investidores e de uma gama mais ampla de partes interessadas”.
O que se pode depreender desse esforço é que as métricas ESG estão deixando de ser um diferencial competitivo para se consolidar como requisito regulatório essencial. Dessa forma, os relatórios ESG deixam de ser somente documentos voluntários ou separados para se tornarem parte dos relatórios financeiros obrigatórios das empresas, conectados à materialidade financeira, até porque questões ambientais, sociais e de governança afetam o desempenho econômico das empresas.
O conceito de sustentabilidade veio se robustecendo corporativamente nos anos 2000. Revive o que estava registrado no pioneiro Relatório de Brundtland, de 1987, elaborado pela Comissão Mundial sobre o Meio Ambiente e Desenvolvimento da ONU.
Este documento, que recebeu o título de “Nosso Futuro Comum”[2], trouxe a público pela primeira vez, o que seria o conceito de desenvolvimento sustentável, como sendo aquele que “atende as necessidades do presente sem comprometer a capacidade das gerações futuras”. E foi nessa toada que o ESG acelerou sua evolução.
Nesse espectro, as empresas não poderiam mais ficar apartadas do que acontecia no mundo , elas também tinham um papel a cumprir no desenvolvimento sustentável do planeta, e isso ficou claro com o aumento das pressões exercidas por parte dos stakeholders (comunidades, investidores, clientes, funcionários, parceiros negociais, reguladores etc.), que não aceitavam omissão social, operações poluidoras, demandando a criação de diretrizes capazes de avaliar os impactos ambientais (provavelmente o mais visível, seja a poluição do ar e dos oceanos, com reflexos imediatos na saúde da população) e surgimento de frameworks para mensurar todos esses impactos.
O primeiro ponto de virada do ESG, segundo pesquisadores, veio com a crise financeira de 2008 ou a chamada “crise do subprime”, causada por empréstimos imobiliários concedidos nos Estados Unidos a devedores que não tinham como honrar suas dívidas. Com isso, o calote cresceu, levou a uma queda nos preços dos imóveis e colapso de grandes empresas, inclusive bancos, gerando impactos na economia norte-americana e mundial.
Era hora de adotar práticas austeras de governança que se encontravam explicitadas no ESG, aliando-as aos Objetivos de Desenvolvimento Sustentável (ODS) da ONU, criados três anos antes. Ambos possuem uma sinergia em comum – a criação de um futuro sustentável, visando mitigar riscos e impulsionar reputações.
O segundo ponto de virada para a consolidação do ESG, já enraizado nos ODS, veio com a pandemia da Covid-19, que aumentou a pressão para a participação das corporações na vida do planeta, seja do ponto social, ambiental ou econômico no sentido de contribuir para fomentar um futuro mais sustentável, essa responsabilidade teria de ser compartilhada.
Um impacto de saúde pública dessa dimensão teve uma resposta do mercado e, segundo a Bloomberg, os ativos ESG somaram US$ 38 trilhões em 2020, registrando um crescimento de 25% se comparado ao período anterior à pandemia, um compromisso do mercado com metas sustentáveis e com a perspectivas de prosperidade.
Com o vetor da sustentabilidade em prioridade na última década, o ESG vem ampliando a conformidade. Em termos de padronização métrica, a União Europeia saiu na frente e continua a expandir sua taxonomia verde (mitigação das alterações climáticas, proteção de água e recursos, restauração de biodiversidade ecossistema, prevenção e redução da poluição, transição para economia circular e adaptação às mudanças climáticas), que define um sistema de classificação de sustentabilidade das empresas, inspirando vários países.
A regulamentação europeia é feita pela Diretiva CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive), a determinar que as companhias divulguem nos relatórios ESG seus impactos ambientais e sociais e como suas ações envolvendo a sustentabilidade afetam seus negócios, a partir do princípio da dupla materialidade, ou seja, demonstram impactos dos risos, mas também as oportunidades de suas operações.
No Brasil, recentemente, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), responsável pelo sistema regulatório, lançou pesquisa sobre a divulgação de informações sobre a pauta ESG no mercado de valores mobiliários brasileiro para reunir dados sobre o estudo de Análise de Resultado Regulatório (ARR), conforme Resolução CVM 59, no que concerne à divulgação de informações ESG no Formulário de Referência.[3]
A Resolução CVM 59/2021 atualizou o arcabouço normativo aplicável ao Formulário de Referência, instrumento obrigatório para companhias abertas no Brasil. Entre suas inovações, a norma passou a exigir a divulgação de informações relativas a práticas ambientais, sociais e de governança, reforçando o princípio da transparência perante o mercado de capitais.
Embora a obrigação não delimite padrões específicos de reporte, a CVM espera que as companhias apresentem informações relevantes, consistentes e comparáveis, de forma a permitir a adequada avaliação, por parte de investidores e outros stakeholders, dos riscos e oportunidades relacionados a aspectos ESG que possam afetar a situação econômico-financeira ou a estratégia da empresa. A medida representa um avanço na integração dos fatores ESG ao regime informacional das companhias brasileiras, em alinhamento com tendências internacionais.
Ao ter na sustentabilidade seu pilar estratégico, o ESG traz uma nova questão: as metas de sustentabilidade têm, sim, relação com o desempenho financeiro das empresas, por isso a ideia de priorizar a sustentabilidade em detrimento dos lucros está ultrapassada.
Surge na esfera do ESG o conceito de “impact accounting”, tão bem definido pela pesquisadora portuguesa Sofia Conde: “Na prática, trata-se de quantificar externalidades, ou seja, calcular, por exemplo, o custo ambiental e social de cada tonelada de emissões de gases com efeitos de estufa, ou o valor econômico gerado por melhorias nas condições laborais. A monetização destes efeitos permite que investidores, reguladores e consumidores compreendam, de forma objetiva, o impacto monetário das empresas sobre o ambiente e a sociedade”.[4]
Neste contexto de mudanças de paradigmas, o ESG caminha para ser um modelo estratégico mais integrado e mensurável para as empresas, com foco real e dotado de valor de longo prazo. Há um impacto transformador do ESG, lastreado pela sustentabilidade dentro das corporações, influindo na otimização de práticas, no fortalecimento dos stakeholders e na tomada de decisões estratégicas.
Observação CM Advogados: A consolidação do ESG como pilar estratégico da governança corporativa reflete uma mudança irreversível na forma como as empresas lidam com riscos, desempenho financeiro e responsabilidade socioambiental, exigindo dos órgãos de administração maior atenção à integração desses fatores nas decisões de negócio. A evolução regulatória, tanto no Brasil quanto no exterior, reforça a importância da transparência e da padronização das informações divulgadas ao mercado, enquanto o avanço tecnológico, especialmente com o uso da inteligência artificial, contribui para a melhoria da qualidade dos dados e da capacidade de resposta das organizações frente às demandas de investidores, reguladores e demais stakeholders.
MATÉRIA: Compliance no Mercado de Apostas: Desafios e Oportunidades em um Setor em Expansão.
FONTE: LEC News.
COMPLIANCE NO MERCADO DE APOSTAS: DESAFIOS E OPORTUNIDADES EM UM SETOR EM EXPANSÃO
O Crescimento do Mercado de Apostas no Brasil
O mercado de apostas no Brasil foi legalizado em 2018, desde então, o setor experimentou um crescimento acelerado. De acordo com dados de 2023, o mercado movimentou entre 100 e 120 bilhões de reais, refletindo a alta demanda por esse tipo de entretenimento.
Esse crescimento, entretanto, trouxe consigo uma série de desafios regulatórios. Empresas que operam no setor precisam seguir rigorosamente as normas impostas pelo Ministério da Fazenda e outros órgãos reguladores, como o COAF e o CONAR. Essas regulamentações visam prevenir crimes como lavagem de dinheiro, financiamento ao terrorismo, além de garantir um ambiente de apostas justo e responsável.
Os Desafios de Compliance no Mercado de Apostas
Embora o mercado de apostas ofereça grandes oportunidades, ele também apresenta riscos e desafios significativos no que diz respeito ao compliance. Algumas das principais áreas de risco incluem:
- Lavagem de Dinheiro: A lavagem de dinheiro é uma das maiores preocupações no setor de apostas. Operações ilegais podem ser ocultadas por meio de apostas repetitivas e saques rápidos. Por isso, os operadores precisam implementar sistemas robustos de monitoramento e controles internos eficazes para prevenir esse tipo de crime.
- Manipulação de Resultados: Outro grande risco para a integridade esportiva é a manipulação de resultados, onde atletas, árbitros ou outros envolvidos podem ser corrompidos para alterar o resultado de um evento esportivo. Isso prejudica tanto a confiança do público quanto a viabilidade do negócio de apostas.
- Jogo Responsável: A promoção de um ambiente de jogo responsável é fundamental. Operadores de apostas devem garantir que ferramentas de controle, como limites de tempo e de valor apostado, estejam disponíveis para proteger os jogadores de comportamentos abusivos ou patológicos.
- Publicidade Enganosa: A publicidade do setor de apostas também está sob escrutínio. É necessário seguir diretrizes rígidas para garantir que as campanhas publicitárias não sejam enganosas ou direcionadas a públicos vulneráveis, como menores de idade.
A Importância de um Programa de Compliance Eficaz
Diante desses desafios, é essencial que as empresas operadoras de apostas implementem um programa de compliance robusto, que atenda às exigências legais e promova a integridade das operações. Um bom programa de compliance inclui:
- Políticas, procedimentos e controles internos de Prevenção à Lavagem de Dinheiro: Ferramentas para monitorar transações suspeitas e assegurar que as operações financeiras sejam transparentes.
- Controles de Jogo Responsável: Limites de apostas, informações claras sobre os riscos e mecanismos para que os jogadores possam controlar sua exposição ao risco.
- Treinamentos Constantes: É importante que todos os colaboradores das operadoras estejam capacitados para identificar e mitigar riscos de compliance, especialmente em áreas críticas como manipulação de resultados e fraude.
Observação CM Advogados: A rápida expansão do mercado de apostas no Brasil traz não apenas oportunidades comerciais, mas também uma crescente responsabilidade regulatória, exigindo das empresas do setor uma estrutura de compliance sólida, capaz de lidar com riscos como lavagem de dinheiro, manipulação de resultados, publicidade enganosa e práticas de jogo responsável. A adoção de políticas internas claras, controles efetivos e treinamentos periódicos não apenas atende às exigências legais, mas também fortalece a integridade do negócio e a confiança dos stakeholders, mostrando que o compliance, mais do que obrigação, tornou-se elemento estratégico para a sustentabilidade e reputação das operações no setor de apostas.
Colaboradores responsáveis:
Marco Aurélio de Carvalho – OAB/SP 197.538
Celso Cordeiro de Almeida e Silva – OAB/SP 161.995
Aline Cristina Braghini – OAB/SP 310.649
Humberto Moraes Uva – OAB/SP 501.254
